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民国时期的上海，歌舞升平中暗藏恩怨纷争，藏龙卧虎的功夫高手林立辈出，吴建豪饰演的阿力名不见经传却无意中染指江湖纷争，与黄伊汶饰演的性感歌女龙儿关系微妙，而龙儿的情人却另有其人。与此同时，阿力与樊少皇饰演的十三少陷入正面对决，引发的一连串江湖杀戮一触即发，各个功夫高手亦决战在即，爱情的凄婉与江湖的肃杀交错纠葛谱写出一个动人故事……